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삼성바이오 분식회계 논란의 ‘키’는 삼성에피스

자회사 삼성에피스를 관계사로 바꾼 이유가 쟁점…“실적 부풀린 분식회계”vs “회계기준 반영 결과”

공성윤 기자 ㅣ niceball@sisajournal.com | 승인 2018.05.04(Fri) 08:00:00

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한국의 ‘삼바’는 미국의 ‘오젠’과 손을 잡고 2012년 ‘에피스’란 자회사를 차렸다. 당시 오젠은 “내가 투자하는 대신 나중에 에피스 지분의 49.9%를 미리 약속한 가격으로 살 수 있게 해달라”고 삼바와 약속했다. 

 

에피스는 처음에 뚜렷한 성과가 없어 적자를 면치 못했다. 그러던 중 2015년 말 개발한 복제약이 소위 대박을 쳤다. 비슷한 시기에 오젠은 “예전에 맺은 약속대로 지분을 사들이겠다”고 밝혔다. 그러자 삼바는 자회사였던 에피스를 분리시켰다. 왜 그랬을까?

 

이 질문에 대한 답이야말로 이번 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 해결할 키다. 여기서 삼바와 오젠은 각각 삼성바이오로직스와 바이오젠을 뜻한다. 에피스는 삼성바이오에피스를 가리킨다. 

 

 

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에피스의 관계사 전환 이유가 이번 논란의 핵심

 

삼바가 에피스를 분리시켰다는 건 에피스가 자회사(종속회사)에서 관계회사가 됐다는 뜻이다. 관계회사란 회사 주식의 20% 이상을 보유한 관계다. 50% 이상을 보유하면 종속회사가 된다. 

 

국제회계기준(IFRS)에 따르면, 종속회사가 관계회사로 바뀔 경우 해당 회사의 가치는 주식의 취득가액이 아닌 공정가액으로 평가받는다. 공정가액은 외부 회계법인이 감사를 통해 매기게 돼 있다. 이에 따라 에피스의 주식 가치는 2900억원에서 4조8800억원으로 17배 가까이 뛰었다. 

 

에피스의 새 가격은 삼바의 회계장부에 기록됐다. IFRS의 기본인 연결재무제표는 관계회사의 주식 가치를 지분율에 따라 모회사 실적에 반영하기 때문이다. 이로써 삼바는 단숨에 흑자 기업으로 올라섰다. 4년 연속 적자였던 기업이 2015년 1조9000억원의 당기순이익을 올린 것이다. 



삼바는 “회계기준 반영 결과”

 

금융감독원이 ‘분식회계’라고 잠정 결론을 내린 근거가 바로 이 부분이다. 삼바는 5월2일 기자설명회에서 “에피스의 관계회사 전환은 다수 회계법인 의견에 따라 회계기준을 충실히 반영한 결과”라고 반박했다. 실제로 종속회사를 관계회사로 바꾸는 자체가 회계법상 위법은 아니라고 한다. 

 

그럼에도 의혹은 남아있다. 굳이 관계회사로 바꿀 근거가 부족하다는 이유에서다. 오젠이 약속대로 에피스의 주식을 사들인다 해도 최대 매입가능 지분율은 49.9%다. 즉 삼바가 나머지 50.1%를 보유하게 돼 여전히 에피스의 대주주이자 모회사로 남을 수 있다. 

 

반면 삼바는 “오젠이 에피스의 지분 49.9%를 확보하면 사실상 삼바와 공동경영 체제가 된다”는 주장을 내세웠다. 삼바가 경영권을 마음대로 휘두를 수 없다는 뜻이다. 이렇게 되면 에피스가 관계회사로 떨어져야 한다는 것이 삼바의 논리다. 



근데 왜 대주주가 굳이 자회사 떠나보냈나?

 

이에 대해선 전문가들도 주장이 갈렸다. 국내 3대 회계법인 소속의 A 회계사는 “모회사가 지분율 50.1%를 가졌는데 (자회사를) 관계회사로 볼 이유가 딱히 없다”고 지적했다. 한 변호사는 “지분 50.1%를 가졌는데 경영권이 없다는 건 주주평등의 원칙에 위배된다”고 비판했다.

 

한편 박동흠 현대회계법인 회계사는 “지분율이 높은 쪽이 경영권을 쥐고 있다고 판단하긴 이르고, 실질지배력을 어느 범위까지 해석할 지도 애매하다”라고 주장했다. 국제회계사(ACCA) 자격을 보유한 B 회계사는 ”주주 간 약정 등 회사 내부사정을 알기 전까진 쉽게 결론내릴 수 없는 부분”이라고 했다. 

 

삼바는 에피스의 관계사 전환으로 이득을 본 것이 없다고 강조했다. 그럼에도 금감원이 끝내 분식회계로 제재를 한다면 행정소송도 불사하겠다는 입장이다. 이에 박권추 금감원 회계전문심의위원은 “에피스의 회계기준 위반을 입증할 자료와 정보들을 충분히 수집했다”며 자신감을 내비쳤다. 

 

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